Finanzas

¿Cuál es el proceso típico de un «Management Buy Out» (MBO)?

FASES

1. Acuerdo entre los miembros del equipo directivo para iniciar un proceso de MBO.

2. Selección y designación de una firma de asesoramiento financiero que apoyará al equipo directivo durante este proceso.

3. Análisis entre el asesor y el equipo directivo sobre la viabilidad de un proceso de «Buy Out».

4. Firma del acuerdo de colaboración con los asesores si el proceso sigue adelante.

5. Preparación de un plan de negocio entre el asesor y el equipo

6. Evaluación de la propuesta de precio presentada por el vendedor o en su defecto realización de una oferta inicial por parte del equipo directivo.

7. Búsqueda y selección de potenciales inversores por parte del asesor.

8. Recepción, por escrito, de ofertas de financiación y negociación con potenciales inversores financieros, generalmente ECR.

9. Selección de la mejor alternativa de MBO e inicio de las negociaciones tanto con la propiedad actual como con el socio inversor.

10. Firma de la «Carta de Intenciones”.

11. «Due Diligence».

12. Preparación y negociación de los contratos.

13. Firma de la operación

• El plan de negocio

El plan de negocio es un documento que tiene como objetivo animar a los potenciales inversores de la bondad de la propuesta de inversión. Es un documento que muestra el interés del equipo directivo en realizar un «Buy Out», así como el atractivo del negocio propuesto.

El plan de negocio debería contener entre 15 y 25 páginas e incluiría:

I. Un sumario que cubra los puntos más importantes de la operación y que dé a conocer la situación de la misma.

II. Una pequeña introducción al negocio, su historia, la descripción de los productos o servicios que presta, los mercados, la competencia, los medios productivos, la organización y recursos humanos e información histórica y actual vinculada a la explotación y balance.

III. Un perfil del equipo directivo, su compromiso, su posición y responsabilidad, su cualificación y experiencia, así como un detalle de la plantilla actualizada de la compañía.

IV. Una síntesis de la estrategia futura del negocio junto con unas proyecciones de explotación. Las previsiones han de ser ambiciosas pero sólidas y asumibles.

Los rápidos crecimientos y cambios en la naturaleza de las operaciones deberán ser justificables.

El trabajo  de los asesores financieros

El asesor financiero aconsejará sobre las posibilidades de éxito de la operación. Se ha de tener en cuenta que si se pone en marcha un proceso de «Buy Out» y éste no llega a materializarse, cualquiera que sea el motivo, la relación entre el equipo directivo y los socios actuales de la compañía puede verse deteriorada. La experiencia de un asesor financiero limita enormemente este riesgo y aporta un conocimiento para abordar este tipo de operaciones desde una perspectiva que, generalmente, el equipo directivo no posee.

Sin el consentimiento de los accionistas el equipo directivo no podrá dar información confidencial a un potencial socio o entidad financiera. También se necesitará un consentimiento especifico para la realización de un plan de negocio y la publicación del mismo.

El asesor aconsejará al equipo directivo sobre:

1. Las distintas fuentes de financiación y la negociación con las mismas (ECR, inversores privados, banca).

2. La valoración de la compañía.

3. La posible estructura financiera de la operación.

4. El análisis jurídico y fiscal de la operación en caso de tratarse de un despacho multidisciplinar.

La contribución de los asesores financieros será la siguiente:

I. Preparar el contenido del plan de negocio y realizar la valoración del negocio y el diseño del MBO.

II. Seleccionar y contactar potenciales inversores.

III. Buscar una exclusividad por parte del propietario.

IV. Trabajar con el equipo con el objeto de negociar el precio de compra más interesante posible y la estructura de la operación.

V. Instrumentar la operación de MBO desde una componente jurídico-fiscal.

A menudo, un «Buy Out» suele dar lugar a una gran cantidad de documentación legal, generalmente mayor que una compraventa ordinaria de una compañía. Por un lado hay que diseñar jurídicamente la operación de adquisición entre compradores (equipo directivo y ECR) y vendedor (propiedad actual). Por otro lado hay que consensuar acuerdos jurídicos entre los nuevos socios (equipo directivo y ECR).

Será importante que el equipo directivo seleccione a un equipo de abogados competente y con experiencia probada en la materia.

Los artículos de asociación entre el equipo directivo y los nuevos socios, así como el acuerdo de suscripción entre los mismos, pueden establecer determinadas restricciones a la liber tad de dirección del equipo directivo a la hora de gestionar el negocio.

Los contratos entre la nueva compañía y el equipo directivo deberían negociarse con anterioridad al cierre del «Buy Out». Los salarios de inicio y la duración de los contratos de servicio serán también objeto de negociación.

  • Calendario

La duración teórica de los «Buy Out» se puede establecer entre seis y siete meses. Sin embargo, conviene recordar que cada operación tiene su calendario específico.

Primer mes:

I. Acuerdo entre el equipo directivo.

II. Selección del asesor financiero.

III. Obtención de un acuerdo para iniciar el “Buy Out» por parte de la propiedad actual

Segundo mes:

I. Confección de un plan de negocio.

II. Selección de potenciales socios y explicación del proyecto de MBO aportando el plan de negocio. Reuniones preliminares con el equipo directivo.

Tercer mes:

I. Negociación con los potenciales inversores y selección del inversor más conveniente.

II. Acuerdo preliminar entre el equipo directivo y el socio financiero (una o varias ECR).

Cuarto y Quinto mes:

I. Negociación con los vendedores.

II. Firma de la «Carta de Intenciones».

III. Celebración de «Due Diligence», a solicitud del socio inversor generalmente.

IV. Búsqueda de la financiación bancaria.

Sexto mes:

I. Aportación de fondos por parte de los nuevos socios y bancos.

II. Diseño del MBO desde una dimensión jurídico-fiscal.

III. Constitución de vehículos jurídicos necesarios para el MBO (NewCo).

IV. Firma de los contratos.

Durante este periodo el equipo directivo deberá continuar gestionando el negocio, delegando, en la medida de lo posible, su representación a sus asesores.

• Otros asuntos

El Consejo de Administración

La prioridad, una vez producida la finalización legal de la operación, deberá ser dirigir lo más efectivamente posible el negocio y cumplir con las expectativas recogidas dentro del plan de negocio.

El socio financiero probablemente establecerá, al menos, un representante no-ejecutivo dentro del Consejo de Administración. De cualquier forma, los socios de la compañía contarán con presencia activa dentro del Consejo de Administración.

Financiación continuada

En numerosas ocasiones, la intención del equipo directivo será la de invertir en un «Buy and Build Strategy” y esto necesitará ser reflejado en todo el proceso de «Buy Out», tanto en el plan de negocio como en las negociaciones mantenidas con los nuevos socios.

En primera instancia los requisitos de este plan de financiación deberían estar incluidos en el plan de negocio.

Como puede apreciarse una operación de MBO es compleja, consume mucho tiempo y requiere experiencia y conocimiento.

Conviene recordar que las ECR son entidades de carácter lucrativo por lo que el equipo directivo deberá defender sus intereses ante sus futuros socios durante las negociaciones del nuevo proyecto.

Quien quiera liderar un proceso de MBO debe tener en cuenta todas estas circunstancias y contar con asesoramiento experimentado y especializado que le permita minimizar los riesgos y maximizar el resultado.